公司股权设计与股东权利保护

股权结构如何设计和谈判？
大股东如何全周期保护好自己的控制权？
股东投资的风险隔离和安全方案该如何设计？
股东如何约定公司的查账权？
股东如何灵活约定分红权？
股东如何约定投资的退出方式？
股东协议和公司章程如何彼此不冲突？
……

本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了股权合作谈判中的各种思路，有可能会损害股东利益的各种套路，股东合法、有效地保护自己的各种策略。对于投资者、企业家格外关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题，本书从实务角度详细介绍了解决方案和实施路径。
无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能通过阅读本书受益。

本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了股权合作谈判中的各种思路，有可能会损害股东利益的各种套路，股东合法、有效地保护自己的各种策略。对于投资者、企业家格外关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题，本书从实务角度详细介绍了解决方案和实施路径。
本书全面遵循新公司法的规定，并配以经典翔实的案例，旨在提供专业的知识和实用的建议，揭示如何规避股权风险，实现企业的健康发展。无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能通过阅读本书受益。

目录　CONTENTS<br />推荐序<br />前言<br />第一部分　投资前的股权设计<br />第1章　股东合伙前应知应会的股权设计　 /2<br />1.1 表决权重要比例　 /3<br />1.1.1 有限公司的表决权“游戏”规则　 /4<br />1.1.1.1 重要表决权比例　 /4<br />案例1-1　需67%表决权通过的事项能否通过修改章程改为51%　 /6<br />案例1-2 为什么67%的表决权被称为绝对控制权　 /7<br />1.1.1.2 应避免表决权不良结构　 /9<br />案例1-3 某公司谁说了都不算　 /9<br />1.1.2 股份公司的表决权“游戏”规则　 /11<br />案例1-4 召集股东会会议的权利到底有什么用　 /13<br />案例1-5 宝万之争精彩的治理程序演示　 /18<br />1.1.3 隐性风险：占股10%的股东　 /22<br />1.1.4 新公司法对股东表决权的重大影响　 /23<br />1.2 股权结构设计和谈判如何落地　 /24<br />1.2.1 实践中股东合作的最佳方案　 /25<br />1.2.1.1 大股东应当一股独大　 /25<br />1.2.1.2 大股东控制权优先，其他股东退出权优先　 /26<br />1.2.2 股权结构的谈判思路　 /27<br />1.2.2.1 明确商业模式　 /27<br />案例1-6 路径选择决定比例　 /27<br />1.2.2.2 尽量公正评估股东资源的重要性　 /29<br />案例1-7 如何评估各方股东资源　 /29<br />1.2.2.3 股权结构动态调整　 /31<br />案例1-8 商业模式不明确如何进行股权结构谈判　 /32<br />1.2.3 股权结构不良，怎么处理　 /33<br />1.2.3.1 方式一：退出方式，提前设置　 /33<br />案例1-9 某互联网停车公司股东的退出约定　 /33<br />1.2.3.2 方式二：对赌约定，动态调整　 /34<br />1.2.3.3 方式三：提前设置优秀的治理结构　 /35<br />案例1-10 某公司创始人参加自家公司年会被拒之门外　 /37<br />第2章　全发展周期的企业控制术　 /41<br />2.1 企业控制术一：股东会控制术　 /43<br />2.1.1 表决权的同股不同权如何设置　 /43<br />2.1.1.1 新公司法新增的股东表决权内容　 /43<br />案例2-1 一人一票的表决权举例　 /45<br />2.1.1.2 AB股及优先股　 /46<br />2.1.2 以协议控制股东会　 /50<br />2.1.2.1 经典控制协议：一致行动人协议　 /50<br />案例2-2 一致行动人协议的作用　 /51<br />案例2-3 一致行动人协议隐藏实际控制人　 /52<br />2.1.2.2 经典控制协议：委托代理表决权协议　 /53<br />2.1.2.3 经典控制协议：股东会的“一票否决权”　 /54<br />2.1.3 股权架构控制法　 /55<br />2.1.3.1 金字塔架构控制　 /55<br />案例2-4 金字塔架构的杠杆控制　 /56<br />2.1.3.2 无主公司架构控制　 /56<br />案例2-5 无主公司杠杆架构　 /56<br />2.1.3.3 有限合伙企业架构控制　 /57<br />案例2-6 有限合伙企业分股不分权的作用　 /60<br />2.2 企业控制术二：董事会控制术　 /62<br />案例2-7 投资人“套路”企业家的演示　 /63<br />2.3 PE、VC夺取控制权的基本方式　 /69<br />2.3.1 “控制性”套路　 /70<br />案例2-8 宝万之争的董事会险胜　 /73<br />2.3.2 “经济性”套路　 /75<br />案例2-9 某餐饮企业签署对赌协议　 /75<br />案例2-10 投资转收购：阿里巴巴全资收购饿了么　 /78<br />第二部分　出资中的股权保护<br />第3章 安全第一：股东的风险隔离　 /84<br />3.1 股东投资安全第一　 /84<br />3.1.1 有限责任到底保护谁　 /85<br />案例3-1 到底应该由谁来承担有限责任　 /85<br />3.1.2 预防股东承担有限责任转为无限连带责任　 /87<br />3.1.2.1 公司对外独立承担债务责任　 /88<br />案例3-2 被坑的职业经理人　 /89<br />案例3-3 公私分明则法人独立　 /91<br />3.1.2.2 股东承担连带责任的类型　 /92<br />3.1.2.3 如何避免股东承担连带责任　 /93<br />案例3-4 如何判断人格混同　 /93<br />3.2 新公司法中股东承担连带责任规定的解读　 /94<br />3.2.1 企业家最好不要成立一人公司　 /97<br />3.2.2 股东出资不足的连带责任　 /98<br />3.2.3 股东抽逃出资的连带责任　 /98<br />3.2.4 瑕疵股权转让中的连带责任　 /98<br />3.2.5 新公司法的特点：穿透原则　 /99<br />3.2.6 公司简易注销中的连带责任　 /100<br />3.3　股东出资的其他问题　 /100<br />3.3.1 股东出资少是否等于有限责任小　 /100<br />3.3.2　知识产权出资、劳务出资、第三方债权出资的正确处理　 /101<br />案例3-5 瑕疵出资也算出资　 /102<br />案例3-6 瑕疵出资小心股东除名　 /103<br />第4章　合伙赢天下：股东的分红设计　 /107<br />4.1 什么是“无盈不分”　 /107<br />案例4-1 大股东拟夺回已经分配完毕的股东分红　 /108<br />4.1.1 常见问题：公司亏损，能否分红　 /110<br />案例4-2　公司存在未弥补亏损，小股东却坚决要求分配利润　 /110<br />4.1.2 常见问题：公司分红无股东会决议及其他记录　 /112<br />4.1.3 新公司法关于分配利润的新增规定　 /113<br />4.1.3.1 允许以资本公积金弥补亏损　 /113<br />案例4-3 A上市公司资产重组的财务技巧　 /115<br />案例4-4 合法合规，突破限制　 /117<br />4.1.3.2 违法分配利润承担责任的主体范围扩大　 /119<br />4.1.3.3 公司利润分配的完成时间缩短　 /119<br />4.2 利润分配和股东自治　 /120<br />4.2.1 案例说明利润分配的其他规则　 /120<br />案例4-5 分红陷阱与分红程序　 /120<br />4.2.2 利润分配与创新管理　 /126<br />案例4-6 技术股优先分红　 /126<br />第5章　知根知底，不欺不瞒：股东的查账约定　 /128<br />5.1 查账？查什么账　 /128<br />5.2 新公司法再升级股东查账权　 /134<br />5.2.1 明确允许股东查阅会计凭证　 /134<br />5.2.2 股东查账权范围扩展到全资子公司　 /135<br />案例5-1 章程约定合资子公司的股东查账权　 /135<br />5.3 新公司法如何与公司章程衔接　 /136<br />案例5-2 投资机构如何约定股东单方审计权　 /137<br />第三部分　投资后的股权管理<br />第6章　进退自如：股东投资的退出约定　 /142<br />6.1 约定退出的触发条件　 /147<br />6.2 约定退出的价格　 /148<br />6.3 约定退出方式　 /149<br />6.3.1 股东回购　 /149<br />6.3.2 公司回购　 /151<br />6.3.3 股权对外转让　 /158<br />案例6-1 优先购买权举例　 /159<br />案例6-2 玩转优先购买权　 /161<br />第7章　股东权利要落实：股东协议、公司章程的拟定　 /165<br />案例7-1　内部章程与注册的模板章程哪个在法律层面更有效力　 /166<br />7.1 搞公司，要会约定股东协议　 /168<br />7.1.1 股东出资的约定内容　 /170<br />案例7-2 虚假出资之循环出资法　 /176<br />7.1.2 股东权利的约定内容　 /179<br />7.1.2.1 股东如何约定表决权　 /179<br />7.1.2.2 股东如何约定分红权　 /179<br />7.1.2.3 股东如何约定查账权　 /180<br />7.1.2.4 股东如何约定退出　 /181<br />7.1.3 如何规范大股东的行为　 /182<br />7.1.3.1 股东如何约定经营质询权　 /182<br />案例7-3 股东如何知晓公司具体经营情况　 /182<br />7.1.3.2 大股东行为规范条款　 /185<br />案例7-4 防止以合法手段达到非法目的　 /187<br />案例7-5 “占用即冻结机制条款”举例　 /195<br />案例7-6 注意交叉占股的虚增注册资本风险　 /197<br />7.1.4 三会运作条款　 /200<br />7.1.4.1 关于法定代表人的约定　 /200<br />7.1.4.2 关于公司治理结构的一些思考　 /205<br />7.1.5 解散条款　 /208<br />7.2 公司章程的约定重点　 /210<br />7.2.1 绝对记载事项　 /211<br />7.2.2 相对记载事项　 /214<br />7.2.3 任意记载事项　 /215<br />7.2.3.1 非上市公司的任意约定事项　 /221<br />7.2.3.2 上市公司的任意约定事项　 /222